Nachtrag zur märchenhaften Verbands-AG DFJV

Kürzlich hatte ich an dieser Stelle über ein Fake-Jubiläum geschrieben, darüber, dass es vor 20 Jahren mitnichten einen Deutschen Fachjournalisten-Verband gab und heute nur eine Aktiengesellschaft, die sich erstaunlicherweise so nennen darf.

Diese Firma beruft sich ja seit jeher darauf, Rechtsnachfolgerin des Vereins zu sein, der von 1999 bis 2006 unter diesem Namen auftrat. Dies sei sie im Wege der Singularsukzession geworden, sprich: der Einzelrechtsnachfolge.

Das klingt oberflächlich betrachtet gut, bei näherem Hinsehen abenteuerlich.  Erstens ist die Singularsukzession per definitionem ein Vorgang, der sich nur auf ein einziges Rechtsverhältnis bezieht; typische Fälle finden sich im Erbrecht. Wenn der alte DFJV e.V. beispielsweise drei Angestellte hatte, die danach für die DFJV AG tätig wurden, gab es drei Singularsukzessionen. Also quasi Sukzession im Plural. Der Mietvertrag für die Geschäftsstelle war dementsprechend eine weitere Singularsukzession.

Interessant wird es bei Tausenden von Vereinsmitgliedern: Wenn wir mal der Einlassung folgen, es sei überhaupt möglich, die Rechtspflichten eines Vereins gegenüber einem Mitglied 1:1 auf eine Kapitalgesellschaft zu übertragen, hätte es sich hier um Tausende Singularsukzessionen gehandelt. Wo es aber nicht einen einzelnen Vorgang gab, muss auch jeder Einzelfall getrennt betrachtet werden. Damit bricht die öffentliche Darstellung des vermeintlichen Rechtsformwandels wie ein Kartenhaus in sich zusammen.

Wie aber soll, bitteschön, ein Apfel – d.h. die Vereinsmitgliedschaft – per Singularsukzession überhaupt zur Birne (oder besser zum Pullover oder Wienerschnitzel oder was auch immer) – d.h. zum Kundenverhältnis – werden können? 

Also müssen wir auch hier differenzieren. Die Gegenleistung für das gleichbleibende  jährliche Entgelt hat sich zwangsläufig geändert. Ein Anspruch aus der Mitgliedschaft war das Plastikkärtchen mit dem Aufdruck „Presseausweis“. Dieses Kärtchen gab es vorher und nachher, also war dies eine Singularsukzession. Wenn es aber weitere Leistungen gab, wie behauptet wird, müssten diese Gegenstand weiterer Singularsukzessionen gewesen sein, die jede für sich die Hürde zwischen den Rechtsformen e.V. und  AG hätten überwinden müssen.

Was das gewesen sein könnte, müssen wir aber vielleicht gar nicht betrachten, denn da gibt es noch das UmwG, das Umwandlungsgesetz. Vereinsrechtler haben damit normalerweise nichts zu tun, denn sein Daseinszweck ist es in 99,x Prozent der Fälle, die Umwandlung zwischen verschiedenen Formen von Unternehmen zu regeln, beispielsweise von einer GbR in eine GmbH, von einer GmbH in eine Personengesellschaft oder von einer KGaA in eine SE. Was auch immer. Die riesengroße Ausnahme ist die Umwandlung eines rechtsfähigen (sprich: eingetragenen) Vereins in eine Kapitalgesellschaft. Und dazu gibt es ganz klare Regeln:

Erster Unterabschnitt: Allgemeine Vorschriften

§ 272 Möglichkeit des Formwechsels

(1) Ein rechtsfähiger Verein kann auf Grund eines Umwandlungsbeschlusses nur die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft erlangen.

Zweiter Unterabschnitt: Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft

§ 273 Möglichkeit des Formwechsels

Der Formwechsel ist nur möglich, wenn auf jedes Mitglied, das an der Gesellschaft neuer Rechtsform beteiligt wird, als beschränkt haftender Gesellschafter ein Geschäftsanteil, dessen Nennbetrag auf volle Euro lautet, oder als Aktionär mindestens eine volle Aktie entfällt.

Im Klartext: Ein Rechtsformwechsel zur AG per Singularsukzession, bei dem die Mitglieder keine Aktionäre werden, ist gar nicht möglich. Oder anders gesagt: Was über Singularsukzessionen geregelt wird, kann kein Rechtsformwechsel sein. Die eine holistische Rechtsnachfolge ist demnach ein Hirngespinst, es handelte sich um eine Unzahl granularer Rechtsnachfölgchen. Es sei denn, das Gesetz wäre in diesem Punkt zwischen 2006 und heute geändert worden. Vielleicht könnte ein einschlägig tätiger Jurist ja mal nachschauen.

Der Vollständigkeit halber sollte man sich auch noch die folgenden Paragrafen des UmwG anschauen.

§ 274 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung

(1) Auf die Vorbereitung der Mitgliederversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, sind die §§ 229, 230 Abs. 2 Satz 1 und 2, § 231 Satz 1 und § 260 Abs. 1 entsprechend anzuwenden. § 192 Abs. 2 bleibt unberührt.
(2) Auf die Mitgliederversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, ist § 239 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 entsprechend anzuwenden.

§ 275 Beschluß der Mitgliederversammlung

(1) Der Umwandlungsbeschluß der Mitgliederversammlung bedarf, wenn der Zweck des Rechtsträgers geändert werden soll (§ 33 Abs. 1 Satz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs), der Zustimmung aller anwesenden Mitglieder; ihm müssen auch die nicht erschienenen Mitglieder zustimmen.
(2) In anderen Fällen bedarf der Umwandlungsbeschluß einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. 

Das heißt: Ohne Mitgliederversammlung wäre das nicht gegangen. Ein lapidarer Brief mit der Bitte um Unterschrift hätte nicht genügt. Dass sich diese Vorschriften durch eine  Vereinssatzung aushebeln ließen, die den Mitgliedern wie beim DFJV e.V. wesentliche Rechte vorenthält, sieht das UmwG (Stand heute) nicht vor. Es würde mich wundern, wenn das neu wäre.

 

 

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